Oznámení společnosti
Zúčastněné společnosti:
společnost AHI CARRIER CZ s.r.o., se sídlem Stýblova 253/13, Chodov, 149 00 Praha 4, IČO: 288 96 599, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 151740, (dále též jen „AHI CARRIER CZ s.r.o.“ nebo jen „zúčastněná společnost“),
a
společnost Viessmann, spol. s r.o., se sídlem Plzeňská 189, 252 19 Chrášťany, IČO: 489 48 365, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 27959 (dále též jen „Viessmann, spol. s r.o.“ nebo jen „zúčastněná společnost“),
1. Zúčastněné společnosti oznamují, že vyhotovily projekt fúze, který bude uložen do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného příslušným rejstříkovým soudem pro každou zúčastněnou společnost – společností AHI CARRIER CZ s.r.o., na straně jedné jako zanikající společností, a společností Viessmann, spol. s r.o., na straně druhé jako nástupnickou společností, (dále též jen „projekt“), na základě něhož dojde k zániku zanikající společnosti AHI CARRIER CZ s.r.o. bez likvidace a k přechodu jejího jmění na nástupnickou společnost Viessmann, spol. s r.o., která vstoupí do právního postavení zanikající společnosti, (dále též jen „fúze“).
2. Zúčastněné společnosti upozorňují věřitele na jejich práva dle § 35 až 39 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, (dále též jen „zákon o přeměnách“) zejména:
a) přihlášení nesplacených pohledávek
Věřitelé společnosti mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu fúze podle § 33 zákona o přeměnách, přičemž to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky, přičemž účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu fúze podle § 33 zákona o přeměnách, jinak zaniká.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
b) odpovědnost za škodu
Jednatelé zúčastněných společností odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při fúzi věřitelům zúčastněných společností. Tyto osoby se zprostí své odpovědnosti, jestliže prokáží, že jednaly s právem předepsanou péčí. Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám. Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.
3. Zúčastněné společnosti upozorňují zaměstnance zanikající společnosti na právo na informace, právo na projednání a další práva v souvislosti s přechodem zaměstnanců ze zanikající společností na nástupnickou společnosti dle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (dále též jen „zákoník práce“):
Zúčastněné společnosti upozorňují zaměstnance zanikající společnosti na přechod všech práv a povinností zaměstnanců zanikající společnosti z pracovněprávních vztahů na nástupnickou společnost.
V souladu s ustanovením § 339 odst. 1 zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, nejpozději 30 dnů přede dnem právní účinnosti fúze jsou zanikající společnost, jako dosavadní zaměstnavatel, a nástupnická společnost, jako přejímající zaměstnavatel, povinny informovat zaměstnance zanikající společnosti o přechodu pracovněprávních vztahů na nástupnickou společnost a projednat s nimi za účelem dosažení shody (i) stanovené nebo navrhované datum převodu, (ii) důvody převodu, (iii) právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance a (iv) připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.
V důsledku fúze dochází ke dni účinnosti pouze ke změně v osobě zaměstnavatele zaměstnanců zanikající společnosti. Obsah pracovněprávních vztahů zaměstnanců zanikající společnosti zůstává fúzí nedotčen. Pracovněprávní vztahy uzavřené se zanikající společností tak budou nadále trvat a nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.
4. Zúčastněné společnosti prohlašují, že žádná ze zúčastněných společností neemitovala žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 zákona o přeměnách.
5. Zúčastněné společnosti prohlašují, že žádná ze zúčastněných společností není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, a nejsou tak povinny oznámit zahájení přípravy fúze poskytovateli podpory.
6. Zúčastněné společnosti upozorňují společníky zúčastněných společností na jejich následující práva pro ně plynoucí z příslušných ustanovení zákona o přeměnách:
a) právo požadovat informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na fúzi, tj. zanikajících společností, jsou-li důležité z hlediska fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin společnosti dle § 34 odst. 1 zákona o přeměnách;
b) právo na náhradu škody dle § 50 a násl. zákona o přeměnách;
c) právo dovolávat se neplatnosti projektu fúze a rozhodnutí o schválení fúze dle § 52 a násl. zákona o přeměnách;
d) právo požádat o přezkoumání projektu fúze znalcem pro fúzi dle § 92 zákona o přeměnách;
e) právo na poskytnutí informací o projektu fúze a fúzi dle § 93 a násl. zákona o přeměnách;
f) právo na seznámení s podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, resp. do rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, ve všech zúčastněných společnostech dle § 95a zákona o přeměnách.
AHI CARRIER CZ s.r.o.
Viessmann, spol. s r.o.
